Оглавление:

Единственным учредителем ООО является иностранная компания. На каком языке оформлять решения по ООО? Нужен ли апостиль на решениях? Будут ли законны решения, напечатанные на русском языке, заверенные печатью и подписью руководителя иностранной компании? Достаточно ли представить для государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество (на основании договора купли-продажи) решение единственного участника общества о согласии на совершение крупной сделки, оформленное на русском языке?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Российское законодательство не предусматривает обязательного составления решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью — иностранного юридического лица на соответствующем иностранном языке, равно как и нотариального свидетельствования подписи (подписей) или проставления апостиля в таком решении.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица является право страны, в которой юридическое лицо учреждено. Этим правом определяются, в частности, внутренние отношения юридического лица, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ).
Таким образом, взаимные отношения российского юридического лица с его иностранным участником регулируются российским законодательством.
Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
С учетом ч. 1 и 2 ст. 1, п. 1 ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 01.06.2005 N 53-ФЗ «О государственном языке Российской Федерации» (далее — Закон о государственном языке) решения единственного участника общества должны быть составлены на русском языке. Составление соответствующего документа также на иностранном языке является правом, а не обязанностью лица, от которого документ исходит (смотрите ч. 2 ст. 3 Закона о государственном языке).
С учетом изложенного в случае необходимости представления решения единственного участника ООО в те или иные уполномоченные органы и организации на территории Российской Федерации (например, в управление Росреестра*(1)), по нашему мнению, достаточно будет представить соответствующее решение, оформленное в установленном порядке на русском языке.
Также отметим, что российское законодательство не предусматривает обязательного нотариального свидетельствования подлинности подписи (подписей) на решениях участника общества. В свою очередь, требования о легализации или проставлении апостиля не распространяются на решения органов управления юридических лиц как таковые, поскольку такие решения не являются официальными документами в смысле ч. 2 ст. 27 Консульского устава РФ и ст. 1 Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов (Гаага, 5 октября 1961 г.; далее — Гаагская конвенция) (смотрите, например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 N 13АП-17137/10).
В случае совершения в отношении корпоративного документа (в частности, решения единственного участника) того или иного нотариального акта на территории иностранного государства (например нотариального свидетельствования подлинности подписей) апостилируется соответствующий нотариальный акт (смотрите п. «с» ст. 1 Гаагской конвенции). Однако правило о проставлении апостиля не применяется, если законы, правила или обычаи, действующие в государстве, в котором представлен документ, либо договоренность между двумя или несколькими договаривающимися государствами отменяют или упрощают данную процедуру или освобождают документ от легализации (ст. 3 Гаагской конвенции).
В свою очередь, между СССР и Республикой Кипр был подписан Договор о правовой помощи по гражданским и уголовным делам (Москва, 19 января 1984 г.). Согласно ст. 15 этого соглашения документы, которые выданы или засвидетельствованы по установленной форме и скреплены официальной печатью компетентного государственного учреждения или должностного лица одной из Договаривающихся Сторон, не требуют на территории другой Договаривающейся Стороны какого-либо удостоверения. Это относится также к подписям на документах и подписям, засвидетельствованным по правилам одной из Договаривающихся Сторон.
Российская Федерация является стороной в международных договорах в качестве государства — продолжателя СССР (письмо МИД РФ от 13.01.1992 N 11/Угп, ст. 1 Федерального закона от 15.07.1995 N 101-ФЗ «О международных договорах Российской Федерации»).
Таким образом, какого-либо специального удостоверения, а равно консульской легализации или проставление апостиля, решение единственного участника российского ООО, оформленное на территории Кипра на русском или иностранном языке (в том числе и при нотариальном свидетельствовании подписи и печати на таком решении), не требует (смотрите также определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.07.2009 N 66-Г09-14, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.08.2017 N Ф04-2635/17 по делу N А27-20527/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 N 09АП-8931/17).
Сказанное относится и к подписи и печати кипрского нотариуса, заверившего перевод решения на русский язык, если решение единственного участника все же будет оформлено на иностранном языке. При этом заметим, что перевод текста решения может быть осуществлен и в России, а верность перевода (либо подлинность подписи переводчика) засвидетельствована российским нотариусом (ст. 81 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I; далее — Основы).

К сведению:
Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно. Положения ГК РФ и Закона об ООО не позволяют однозначно ответить на вопрос, распространяется ли это требование на общества, 100% долей в уставном капитале которых принадлежат одному лицу. Однако, как разъяснено в п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, на общества, состоящие из одного участника, положения ст. 67.1 ГК РФ не распространяются. Применительно к акционерным обществам аналогичная позиция изложена Банком России (п. 9 письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054, письмо Банка России от 11.01.2016 N 03-31-2/28). В качестве косвенного подтверждения правомерности такого подхода могут восприниматься и положения п. 29 ст. 35 и ст. 103.10 Основ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

30 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Федеральный закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее — Закон N 218-ФЗ), равно как и принятые в соответствии с ним нормативные правовые акты, не конкретизируют перечень документов, представляемых в целях государственной регистрации перехода прав на недвижимость. Также они не содержат норм, регламентирующих особенности представления для государственной регистрации документов, оформленных на территории иностранного государства.
В силу п. 3 ч. 3 ст. 15 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация перехода права собственности при отчуждении недвижимости на основании договора осуществляется по заявлению сторон договора. К заявлению прилагаются документы, перечисленные в ч. 4 ст. 18 Закона N 218-ФЗ. При этом основанием для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, отчуждаемый по договору купли-продажи, выступает такой договор (п. 2 ч. 2 ст. 14 Закона N 218-ФЗ).

www.garant.ru

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала должно быть нотариально удостоверено

Факт принятия решения об увеличении уставного капитала общества должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/[email protected] «Об обеспечении достоверности сведений об увеличении уставного капитала общества»).

Дело в том, что с 1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Теперь в ней указано, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Такие нововведения призваны обеспечить достоверность сведений, представляемых при госрегистрации юрлиц и ИП.

Нотариальное удостоверение данного факта осуществляется следующим образом. Нотариус присутствует при проведении общего собрания участников общества, по просьбе лица организующего его. Впоследствии он выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юрлица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус проверяет правоспособность юрлица, определяет компетенцию его органа управления, наличие необходимого количества голосов для принятия решения, устанавливает личность и полномочия участников собрания, а также их право на участие в нем. А вот проверять соблюдение порядка созыва собрания в обязанности нотариуса не входит (ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. № 4462-1).

По мнению налоговиков, новое положение о необходимости нотариального удостоверения применимы к решению об увеличении уставного капитала общества, принятому как общим собранием его участников, так и единственным участником.

www.garant.ru

Нотариальное удостоверение протоколов ООО

В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.

Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?

Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.

Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.

Если в Уставе ООО нет способа удостоверения протокола или протокол без нотариального удостоверения

А если участник в ООО всего 1?

Подведем итоги

Выбранный ненотариальный способ удостоверения принятия решения общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, можно отразить: в Уставе ООО или в каждом новом протоколе ООО или в специальном протоколе ООО и потом ссылаться на это решение.

При этом: Протокол/решение об увеличении уставного капитала обязательно удостоверяется нотариусом.

Автор: Татьяна Решетилова
Добавлено на сайт: 19.09.2016 Обновлено: 09.03.18

pravodocs.ru

Нотариальное удостоверение решений единственного участника ООО.

Много споров велось среди юристов о необходимости удостоверять у нотариуса решения ООО, состоящие их 1-го участника. Разберемся в этом вопросе на основе действующего законодательства.

Статья 61.1 ГК РФ гласит о том, что необходимо подтверждать решения, принимаемые общим собранием ООО и состав такого собрания методом удостоверения данного факта в присутствии нотариуса. С 2016 года стало понятно, что нотариальное удостоверение решений единственного участника ООО необходимо лишь в случае, если учредитель примет решение увеличить уставной капитал (далее — УК) компании. Неважно, какой способ будет выбран для увеличения УК. Это может быть привлечение еще одного учредителя, либо желание действующего участника увеличить свой вклад в компанию. В любом случае, нотариальное заверение решение единственного участника ООО по увеличению УК строго обязательно.

Об изменениях в УК нужно уведомить налоговые органы путем подачи заявления по форме Р13001, к которому прилагается необходимый пакет документов, включая заверенное у нотариуса решение единственного участника ООО.

По инициативе собственника компании любое свое решение он может заверять у нотариуса. Судебная практика неоднократно показывала, что нотариальное удостоверение решений единственного участника ООО, существенно сокращало по времени судебный процесс. Зафиксированное нотариусом решение единственного учредителя позволяет суду не разбираться в достоверности и подлинности решения, а делать акцент только на исковых требованиях.

Не смотря на отсутствие необходимости удостоверять решения единственного собственника компании у нотариуса, за исключением увеличения УК, в Уставе компании лучше предусмотреть способ нотариального удостоверения решений, что позволит, впоследствии, быстро и эффективно рассмотреть любой судебный конфликт. Участие нотариуса в проведении собрания максимально защищает право собственника, у Вас всегда на руках имеются достаточные доказательства отсутствия фальсификации принятых в ООО решений. Когда в ООО один собственник, не составит труда заверить принятые решения, путем выезда в нотариальную контору.

Настоящая тема очень популярна и является широкообсуждаемой среди юристов, тем не менее цель законодателя весьма проста — обеспечить достоверность сведений и сделать выносимые решения собственников Обществ более прозрачными. Несомненно, что законодатель все больше и больше усиливает роль нотариата в бизнес-деятельности юрлиц. С каждым годом количество судебных дел по корпоративным спорам растет, поэтому роли нотариуса в функционировании Обществ уделяется особое внимание.

www.notarius-goncharov.ru

Снова к вопросу о заверении решения единственного участника ООО об увеличении УК

Добрый день, коллеги!

Подавали документы в ФНС по Калининградской области, связанные с увеличением УК. Так как практики сложившейся у нас не было, а были только слухи, мы решили попытать счастья и сдать документы с не заверенным решением единственного участника.

Получили вот такой отказ в государственной регистрации (который, впрочем, ничего не поясняет):

Подали документы заново, предварительно заверив подпись единственного участника на решении. Потому что нотариус не может удостоверить факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, поэтому была засвидетельствована только подлинность подписи. В итоге все зарегистрировали.

В нашей области все сложилось однозначно, ни у кого не проходили регистрации с решением в обычной форме.

Добрый день, в Нижнем Новгороде налоговые требуют нотариального заверения решения ед. участника по увеличению УК. Пришлось заверять)) Стоимость заверения у нотариуса 5.150 руб. Стоимость заверения разная, у других нотариусов еще больше, в районе 10.000 руб.

что меня удивило в 12 мифнс по Нижнему новгороду — при увеличении УК за счет вклада третьего лица они не требуют докумнетов об оплате взноса в УК

Документов об оплате взносов не надо. Заверение от 700 до 1500 рублей. Без заверения отказ. Казань.

День добрый! У нас стоимость заверения подписи ЕУ 1200 рублей.

Кстати, интересный вопрос по поводу стоимости такого заверения. Если нотариус заверяет просто подпись единственного участника общества (как подпись физика на заявлении при создании), то в среднем цена составляет около 1000 рублей. Но если нотариус заверяет решение единственного участника по аналогии заверения протокола, то есть удостоверяется фак присутствия участников и факт принятия решений, то стоимость такой заверки возрастает на порядок (от 5000 до 15000 в среднем). Вопрос в том, что не будет ли налоговый орган находить нарушение в заверении решения по первому варианту, то есть когда заверяется просто подпись участника на решении, а не выдается свидательство нотариусом как при заверении протокола. Ведь позиция налоговиков такова, что подтверждаться должен факт принятия решения об увеличении УК.

Да соглашусь с вами, в нашу налоговю нужно именно свидетельство, факт принятия решения участников общества..)

А мне нотариус сегодня отказался заверять форму без заверения решения единственного участника.Но тем не менее хочу попробовать подать в 46 без нотариально заверенного решения!

Цитата из статьи

«Получили вот такой отказ в государственной регистрации (который, впрочем, ничего не поясняет):»

Да точно, ни о чем не говорит отказ, ссылаются на решение ОСУ, но тут у Вас ЕУ принимал решение.

А где-нибудь в законе вообще прописана разница между решением ЕУ и ОСУ?

Вот если бы с разъясняльщиков из ФНС взыскали все переплаченные за незаконное нотариальное заверение деньги по всей стране. Надолго бы пропало желание разъяснять , о необходимости нотариально заверить состав принявшего решение единственного участника.

«А где-нибудь в законе вообще прописана разница между решением ЕУ и ОСУ? »

Ну собственно здесь и прописано — ст. 39 Закона об ООО:
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В свою очередь п. 3 ст. 17 предполагает нотариальное удостоверение состава участников общества, присутствовавших при принятии решения. Поскольку порядок проведения общего собрания участников общества (ст. 37) при принятии решения единственным участником не применяется, то и требование п. 3 ст. 17 не может быть применено.

в Екатеринбурге с понедельника принимают решения не заверенные. Позиция ФНС по СО такова. Так что к нам перезжайте.

есть позиция в письменном виде? или все на словах?

А в Москве с 23.03 выдают отказы, если не заверена подпись ЕУ(((

до этого все нормально проходило

От нас в Екатеринбурге в ФНС просят свидетельство нотариальное при увеличении УК, участник едиственный, сдавали 23.03.16. Откуда у вас такие сведения и с какого понедельника?

Кстати, вчера нотариусам (Екатеринбург) разослали пояснения из нотариальной палаты, где им рекомендовали на увеличение УК заверять решение!, а не свидетельство об удостоверении факта принятия решения. Рекомендовали! поэтому свидетельство сделают с удововольствием, т.к оно в три раза дороже.

Скажи пожалуйста, 46ая требует свидетельство ? или им достаточно заверенной подписи ЕУ?

По телефону сказали, что достаточно заверенной подписи. но как показала практика телефонным консультантам веры нет )))

Буду признательна за ответ.

я дружу с 23 окном.

требуют нотариальное свидетельство об утверждении решения

Добрый день! В Смоленской области решение единственного участника стоит от 15000 рублей. Категорически отказываются заверять подпись учередителя, там же сумма менее 1000 рублей. «Молодец» ИФНС и нотариусы «молодцы».

Я думаю, получите «отказ» по дружески))

Скажите» — только заметила. Извините : )

Спасибо! У Вас уже были отказы при подаче решения ЕУ с заверенной подписью?

Мы тоже сегодня получили отказ из 46 ИФНС по увеличению УК. Подавали незаверенное решение об увеличении.

Получили сегодня отказ. Решение не заверяли.

г. Смоленск 23 марта 2016 года отказ в регистрации «факт принятия участником решения об увеличении уставного капитала нотариально не удостоверен» Решение участника считать не представленным. История изначально развивалась очень быстро подготовили документы сходили в налоговую спросилии (у юристов на информировании по порядку регистрации)-все правильно- ответ -правильно, сходили заверили подпись на заявлении 13001, опять на информировании спрашиваем все правильно (у юристов на информировании по порядку регистрации) -все правильно. сдаем документы -предупреждают будет отказ. Идем к нотариусам обошли несколько нотариусов сразу же ответ мы с единственным участникам ничего не заверяем нет необходимости — все понимают что это бред. Идем в налоговую говорим о том что нотариусы не совершают таких тнотариальных действий. через день мнение нотариусов резко поменялось и стали все в один голос говорить приходите сделаем все что вы попросите (хоть это и не соответствует закону) по вашему желанию мы вам не можем отказать вот так они и сговорились с налоговой. Подали документы на регистрацию и одновременно письмо со своей позицией по этому вопросу. ИТОГ — Получили отказ в отказе ничего существенного не написано (аргументации на самом деле нет) и ответ на письмо тоже бред ссылка на ст. 103.10 основ законодатенльства о нотариате (тоже бред) в котором опять же таки сказано про собрание и заседние органов управлени про единственного участника не слова. оверное считают что единственный участник болен шозефренией раздвоение личности тогда он может провести и собрание и заседание а нотариусы как врачи это могут засвидетельствовать и поставить диагноз «ЗДОРОВ».

я не думаю что тут место для измерения своего эга — 23 окно — для бесплатных консультаций — которым пользуется половина так называемых «юристов» в сфере регистрации. Такой услуги насколько я знаю, в других центрах нет. А так как я получил уже 3 пакета со входом участника, то думаю я отказов не получу.

Добрый вечер. тоже вчера отказ, как у многих. Сегодня вся в мыле — куча решений на заверку, нотариус рядом с нами оболдел от меня уже. День в день не заверяют: сначала доки копии и оригиналы + проекты решения и заявления на вход (если за сче третьих лиц увеличение). Посчитала стоимость входа, выхода на круг вместе с заявлениями и доверенностями 2 этапа ококло 18200р. Прямая сделка также стоит только времени меньше требуется.

regforum.ru

Еще по теме:

  • Закон о загрязнении воздуха Федеральный закон от 4 мая 1999 г. N 96-ФЗ "Об охране атмосферного воздуха" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 4 мая 1999 г. N 96-ФЗ"Об охране атмосферного воздуха" С изменениями и дополнениями от: 22 августа 2004 г., 9 мая, 31 […]
  • Союз страховщиков осаго Союз страховщиков осаго Получите квалифицированную помощь прямо сейчас! Наши адвокаты проконсультируют вас по любым вопросам вне очереди. Союз страховщиков России (РСА) по ОСАГО Союз автостраховщиков России знаком всем водителям, которые […]
  • Ведущий адвокат россии Ведущие юристы России Коллектив экспертов-аналитиков нашего портала составил список ведущих юристов России, основываясь на данных изданий, справочников и энциклопедий, содержащих сведения о представителях юридического сообщества. Нами были изучены […]
  • Государственная собственность рф состав Государственная собственность рф состав Государственная собственность как экономическая категория означает принадлежность имущества народу в лице избранных им представительных органов государственной власти. С этой точки зрения право […]
  • Приказ минобрнауки от 140613 462 Приказ Министерства образования и науки РФ от 14 июня 2013 г. № 462 “Об утверждении Порядка проведения самообследования образовательной организацией” В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 29 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ […]
  • Основание для получения российского гражданства Приобретение гражданства Понятие, предмет и методы конституционного права Государственное право Место конституционного права в системе права Конституционное право как отрасль права Конституционное право как наука Наука […]