Оглавление:

Корпоративные споры в арбитражном суде

Понятие корпоративного спора установлено ст. 225.1 АПК РФ. Законодателем определена сущность данного направления правовых отношений, принадлежность и регламент рассмотрения конфликтных ситуаций.

Вопросы создания, деятельности и правоотношений юридических лиц с иными субъектами в случае споров рассматриваются в арбитражном судопроизводстве, согласно установленного процессуального регламента. Внутренние отношения коммерческих и некоммерческих компаний допускают возникновение корпоративных споров, которые разрешаются согласно действующим нормативам.

Основные понятия корпоративных споров

Имущественные разногласия, возникающие между акционерами, руководством предприятий и трудовым коллективом, держателями акций и руководителями компании относительно управления и ведения производственных дел считаются наиболее серьезными разногласиями. Подобные претензии должны разрешаться в обязательном порядке, поскольку снижают эффективность производства, тормозят развитие структуры.

Подведомственность данных споров определяется в зависимости от статуса заинтересованных лиц. Ранее существовало законодательное противоречие, при котором участником судебного процесса является физическое лицо, но в тоже время речь идет о хозяйственной деятельности юридического образования. В каждом конкретном случае приходилось длительно устанавливать, суд какой юрисдикции должен рассматривать исковое заявление.

С 2002 года все корпоративные споры, в которые вовлечены акционеры, создатели или участники иных юридических структур должны обращаться в арбитражные суды. Исключение сделано для трудовых споров, которые подлежат гражданскому судопроизводству.

Основным объективным признаком корпоративного спора является конфликтная ситуация внутри созданного юридического лица, независимо от локальной принадлежности спорящих сторон.

Классификация ситуаций, требующих судебного обращения, производится на основании определенных признаков. Можно привести следующие примеры, требующие арбитражного рассмотрения:

  • создание, реорганизационные действия, вопросы банкротства и закрытия юридического лица;
  • принадлежность доли владения имуществом, акциями, паями акционеру или иному, входящему в состав компании субъекту;
  • несогласие участника в произведенных финансовых и хозяйственных операциях и признание действий исполнителей незаконными или наносящими значительный вред акционерам;
  • протест против назначения, увольнения, иных кадровых перестановок участников корпорации, несогласие с собственным назначением, считающимся ущемлением прав акционера;
  • оспаривание действий держателя реестра, деятельности государственных структур в выпуске ненормативных актов, претензии к исполнительной власти;
  • наследственные споры по установлению доли владения собственностью организации, уставного капитала и количества акций;
  • дела о распределении имущества при ликвидации компании;
  • несогласие с размером дивидентов, формированием общей собственности в качестве основных фондов или изменения уставного фонда.

Перечислить все возможные конфликтные ситуации не представляется возможным, поскольку деятельность и локальные претензии членов организации бывают исключительны в каждом конкретном случае. Главный смысл объединения спорных моментов под статусом корпоративных основан на внутренних разногласиях или жалобах на действия государственных учреждений, принятых ими постановлениях.

Делятся конфликты интересов на внешние и внутренние. Внутренние или локальные претензии возникают между непосредственным руководством и акционерами. Внешние спорные ситуации затрагивают интересы компании в отношениях с иными юридическими лицами или организациями.

Наглядным примером являются мошеннические действия сторонней организации по рейдерскому захвату объединения.

Рассмотрение корпоративных споров

Конфликтные ситуации рассматриваются в арбитражном суде, на основании положения гл.28.1 АПК РФ. Правила составления искового заявления, процессуальные нормы принятия и включения в производство, временные ограничения установлены в общем порядке. Исковое требование может быть направлено на учреждение, руководство корпорации, третьи лица, влияющие на деятельность рассматриваемого предприятия.

Если вопрос касается ненормативных действий, указаний и предписаний муниципальных, исполнительных и иных территориальных структур, то процедура арбитражного процесса должна дополнительно удовлетворять требованиям гл.24 АПК РФ. В деле участвуют две противные стороны, истец и ответчик. Согласно ст.225 АПК, исковое заявление должно содержать установленные предписания, например, регистрационный код и юридический адрес предприятия. Правилами подачи иска установлено, что необходимо приложить выписку из ЕГРЮЛ, содержащую подтверждение о деятельности объекта.

Доступ к информации и права на участие в процессе

Производимое по делу арбитражное судопроизводство отражается в открытом доступе. Судом публикуются в печати все шаги по рассмотрению заявленного иска. Обязательно отражается факт регистрации искового требования, все принимаемые по делу постановления, например, привлечение свидетелей или исполнение независимой экспертной оценки. Если в процессе было осуществлено мировое соглашение сторон или отзыв иска, то эти факты также подлежат оглашению.

Доступность информации позволяет всем заинтересованным лицам получать официальные сведения о прохождении заседаний, принятии промежуточных и окончательного постановления арбитража. Поскольку расследования сопряжены с исследованием большого количества документальных свидетельств и сопутствующей информации, производство занимает длительный промежуток времени. Круг заинтересованных лиц в корпоративных делах также бывает значительным, оба данных фактора требуют своевременного и законного освещения происходящих арбитражных событий.

Кроме публичных публикаций, физические лица оповещаются о ходе процесса в установленном процессуальном порядке. Юридическое лицо, являющееся фигурантом дела, получает всю текущую информацию и заключительный судебный вердикт по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ. Законодательно установлен срок оповещения, сведения отправляются заинтересованным участникам рассмотрения не позднее одного дня после принятия судом действий и решений по делу.

Принимая иск к рассмотрению, суд имеет право вынести постановление в отношении юридического лица, являющего участником дела. В компетенцию судопроизводства входит обязать фигуранта официально уведомить надзорные и контролирующие органы, держателя реестра и депозитария.

Если вынесенные арбитражем предписания юридическое лицо не исполнило, требуемые организации не были оповещены о начале судебного процесса, то на виновного накладывается административное взыскание в виде штрафных санкций, определенных гл.11 АПК РФ. Юридический участник процесса имеет возможность использовать полученную в ходе рассмотрения информацию для всесторонней защиты своих интересов.

Особенности искового заявления по корпоративным делам

Скачать образец заявления об обеспечении иска в арбитражный суд

Иск подается по месту нахождения юридического лица, чьи интересы затронуты в процессе. Кроме выписки ЕГРЮЛ, содержащей сведения о регистрации, кода предприятия, потребуется предоставить справку ОГРН. Дополнительными сведениями, указывающими на организационную структуру, может служить устав юридического участника, внутренние регламентирующие деятельность документы.

Согласно ст.33 АПК РФ, субъектами рассмотрения являются физические и юридические лица. Подать исковое заявление могут следующие субъекты:

  • юридические лица, чьи интересы были затронуты;
  • акционеры, учредители, спонсоры или инвесторы;
  • коммерческие и некоммерческие объединения предпринимателей;
  • государственные надзорные или контролирующие органы.

Исковое заявление должно быть грамотно оформлено и содержать исчерпывающую информацию по требованиям заявителя. Потребуются ссылки и указания на нарушение установленных правовых нормативов, противоправные действия в отношении истца. При несоблюдении установленных ГПК правил оформления, недостаточности обоснования требований, исковое заявление может быть возвращено на доработку или отклонено с указанием причин.

Подавая иск по корпоративной тематике, следует учесть следующие особенности:

  • предварительно проверить уставные сведения о компании. Если требуется внести корректировки в информацию, то сделать это следует до обращения в арбитраж;
  • подготовить пакет документов, являющихся доказательством позиции заявителя. Представленные аргументы должны содержать актуальную и проверенную информацию;
  • утверждения истца должны подкрепляться как можно большим фактическим материалом, отражающим неправомочность действий противной стороны.

После принятия иска и открытия производства, назначается предварительное слушание. Происходит первичное ознакомление со спорной ситуацией, суд выслушивает аргументы сторон и назначает дату первого заседания. На предварительном слушании дела может быть затребована дополнительная информация, позволяющая всесторонне расследовать ситуацию.

Возможность примирения сторон

Закон предусматривает подписание мирового соглашения во время прохождения процесса, до вынесения окончательного вердикта. Достигнуть соглашения можно при помощи посредника или иными способами, не противоречащими законодательству, гл.15 АПК РФ. Примирение противных сторон может произойти на начальном этапе подачи и регистрации иска, допускается отзыв заявления после ознакомления ответчика и его желания решить проблему в досудебном варианте.

Обеспечительные меры при рассмотрении корпоративных споров

Имущественные иски в арбитражном производстве часто сопровождаются рисками по невозможности исполнения постановления. Обеспечительные меры позволяют устранить и пресечь попытки противной стороны нанести материальный ущерб истцу во время судебного процесса. Назначенные судом мероприятия по защите интересов заявителя должны быть соответствующего размера, возможность значительных ограничений по сравнению с исковыми требованиями не допускается.

Обеспечение накладывается по требованию истца или иного заинтересованного лица, чьи финансовые интересы могут быть нарушены. В качестве стандартных мер осуществляется запрет на проведение сделок, реализацию акций, изменение долевого соотношения владения или иные юридические действия по предмету спора.

Юристы о корпоративных спорах

alljus.ru

Корпоративные споры в арбитражном суде

Понятие корпоративного спора установлено ст. 225.1 АПК РФ. Законодателем определена сущность данного направления правовых отношений, принадлежность и регламент рассмотрения конфликтных ситуаций.

Вопросы создания, деятельности и правоотношений юридических лиц с иными субъектами в случае споров рассматриваются в арбитражном судопроизводстве, согласно установленного процессуального регламента. Внутренние отношения коммерческих и некоммерческих компаний допускают возникновение корпоративных споров, которые разрешаются согласно действующим нормативам.

Основные понятия корпоративных споров

Имущественные разногласия, возникающие между акционерами, руководством предприятий и трудовым коллективом, держателями акций и руководителями компании относительно управления и ведения производственных дел считаются наиболее серьезными разногласиями. Подобные претензии должны разрешаться в обязательном порядке, поскольку снижают эффективность производства, тормозят развитие структуры.

Подведомственность данных споров определяется в зависимости от статуса заинтересованных лиц. Ранее существовало законодательное противоречие, при котором участником судебного процесса является физическое лицо, но в тоже время речь идет о хозяйственной деятельности юридического образования. В каждом конкретном случае приходилось длительно устанавливать, суд какой юрисдикции должен рассматривать исковое заявление.

С 2002 года все корпоративные споры, в которые вовлечены акционеры, создатели или участники иных юридических структур должны обращаться в арбитражные суды. Исключение сделано для трудовых споров, которые подлежат гражданскому судопроизводству.

Основным объективным признаком корпоративного спора является конфликтная ситуация внутри созданного юридического лица, независимо от локальной принадлежности спорящих сторон.

Классификация ситуаций, требующих судебного обращения, производится на основании определенных признаков. Можно привести следующие примеры, требующие арбитражного рассмотрения:

  • создание, реорганизационные действия, вопросы банкротства и закрытия юридического лица;
  • принадлежность доли владения имуществом, акциями, паями акционеру или иному, входящему в состав компании субъекту;
  • несогласие участника в произведенных финансовых и хозяйственных операциях и признание действий исполнителей незаконными или наносящими значительный вред акционерам;
  • протест против назначения, увольнения, иных кадровых перестановок участников корпорации, несогласие с собственным назначением, считающимся ущемлением прав акционера;
  • оспаривание действий держателя реестра, деятельности государственных структур в выпуске ненормативных актов, претензии к исполнительной власти;
  • наследственные споры по установлению доли владения собственностью организации, уставного капитала и количества акций;
  • дела о распределении имущества при ликвидации компании;
  • несогласие с размером дивидентов, формированием общей собственности в качестве основных фондов или изменения уставного фонда.

Перечислить все возможные конфликтные ситуации не представляется возможным, поскольку деятельность и локальные претензии членов организации бывают исключительны в каждом конкретном случае. Главный смысл объединения спорных моментов под статусом корпоративных основан на внутренних разногласиях или жалобах на действия государственных учреждений, принятых ими постановлениях.

Делятся конфликты интересов на внешние и внутренние. Внутренние или локальные претензии возникают между непосредственным руководством и акционерами. Внешние спорные ситуации затрагивают интересы компании в отношениях с иными юридическими лицами или организациями.

Наглядным примером являются мошеннические действия сторонней организации по рейдерскому захвату объединения.

Рассмотрение корпоративных споров

Конфликтные ситуации рассматриваются в арбитражном суде, на основании положения гл.28.1 АПК РФ. Правила составления искового заявления, процессуальные нормы принятия и включения в производство, временные ограничения установлены в общем порядке. Исковое требование может быть направлено на учреждение, руководство корпорации, третьи лица, влияющие на деятельность рассматриваемого предприятия.

Если вопрос касается ненормативных действий, указаний и предписаний муниципальных, исполнительных и иных территориальных структур, то процедура арбитражного процесса должна дополнительно удовлетворять требованиям гл.24 АПК РФ. В деле участвуют две противные стороны, истец и ответчик. Согласно ст.225 АПК, исковое заявление должно содержать установленные предписания, например, регистрационный код и юридический адрес предприятия. Правилами подачи иска установлено, что необходимо приложить выписку из ЕГРЮЛ, содержащую подтверждение о деятельности объекта.

Доступ к информации и права на участие в процессе

Производимое по делу арбитражное судопроизводство отражается в открытом доступе. Судом публикуются в печати все шаги по рассмотрению заявленного иска. Обязательно отражается факт регистрации искового требования, все принимаемые по делу постановления, например, привлечение свидетелей или исполнение независимой экспертной оценки. Если в процессе было осуществлено мировое соглашение сторон или отзыв иска, то эти факты также подлежат оглашению.

Доступность информации позволяет всем заинтересованным лицам получать официальные сведения о прохождении заседаний, принятии промежуточных и окончательного постановления арбитража. Поскольку расследования сопряжены с исследованием большого количества документальных свидетельств и сопутствующей информации, производство занимает длительный промежуток времени. Круг заинтересованных лиц в корпоративных делах также бывает значительным, оба данных фактора требуют своевременного и законного освещения происходящих арбитражных событий.

Кроме публичных публикаций, физические лица оповещаются о ходе процесса в установленном процессуальном порядке. Юридическое лицо, являющееся фигурантом дела, получает всю текущую информацию и заключительный судебный вердикт по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ. Законодательно установлен срок оповещения, сведения отправляются заинтересованным участникам рассмотрения не позднее одного дня после принятия судом действий и решений по делу.

Принимая иск к рассмотрению, суд имеет право вынести постановление в отношении юридического лица, являющего участником дела. В компетенцию судопроизводства входит обязать фигуранта официально уведомить надзорные и контролирующие органы, держателя реестра и депозитария.

Если вынесенные арбитражем предписания юридическое лицо не исполнило, требуемые организации не были оповещены о начале судебного процесса, то на виновного накладывается административное взыскание в виде штрафных санкций, определенных гл.11 АПК РФ. Юридический участник процесса имеет возможность использовать полученную в ходе рассмотрения информацию для всесторонней защиты своих интересов.

Особенности искового заявления по корпоративным делам

Скачать образец заявления об обеспечении иска в арбитражный суд

Иск подается по месту нахождения юридического лица, чьи интересы затронуты в процессе. Кроме выписки ЕГРЮЛ, содержащей сведения о регистрации, кода предприятия, потребуется предоставить справку ОГРН. Дополнительными сведениями, указывающими на организационную структуру, может служить устав юридического участника, внутренние регламентирующие деятельность документы.

Согласно ст.33 АПК РФ, субъектами рассмотрения являются физические и юридические лица. Подать исковое заявление могут следующие субъекты:

  • юридические лица, чьи интересы были затронуты;
  • акционеры, учредители, спонсоры или инвесторы;
  • коммерческие и некоммерческие объединения предпринимателей;
  • государственные надзорные или контролирующие органы.

Исковое заявление должно быть грамотно оформлено и содержать исчерпывающую информацию по требованиям заявителя. Потребуются ссылки и указания на нарушение установленных правовых нормативов, противоправные действия в отношении истца. При несоблюдении установленных ГПК правил оформления, недостаточности обоснования требований, исковое заявление может быть возвращено на доработку или отклонено с указанием причин.

Подавая иск по корпоративной тематике, следует учесть следующие особенности:

  • предварительно проверить уставные сведения о компании. Если требуется внести корректировки в информацию, то сделать это следует до обращения в арбитраж;
  • подготовить пакет документов, являющихся доказательством позиции заявителя. Представленные аргументы должны содержать актуальную и проверенную информацию;
  • утверждения истца должны подкрепляться как можно большим фактическим материалом, отражающим неправомочность действий противной стороны.

После принятия иска и открытия производства, назначается предварительное слушание. Происходит первичное ознакомление со спорной ситуацией, суд выслушивает аргументы сторон и назначает дату первого заседания. На предварительном слушании дела может быть затребована дополнительная информация, позволяющая всесторонне расследовать ситуацию.

Возможность примирения сторон

Закон предусматривает подписание мирового соглашения во время прохождения процесса, до вынесения окончательного вердикта. Достигнуть соглашения можно при помощи посредника или иными способами, не противоречащими законодательству, гл.15 АПК РФ. Примирение противных сторон может произойти на начальном этапе подачи и регистрации иска, допускается отзыв заявления после ознакомления ответчика и его желания решить проблему в досудебном варианте.

Обеспечительные меры при рассмотрении корпоративных споров

Имущественные иски в арбитражном производстве часто сопровождаются рисками по невозможности исполнения постановления. Обеспечительные меры позволяют устранить и пресечь попытки противной стороны нанести материальный ущерб истцу во время судебного процесса. Назначенные судом мероприятия по защите интересов заявителя должны быть соответствующего размера, возможность значительных ограничений по сравнению с исковыми требованиями не допускается.

Обеспечение накладывается по требованию истца или иного заинтересованного лица, чьи финансовые интересы могут быть нарушены. В качестве стандартных мер осуществляется запрет на проведение сделок, реализацию акций, изменение долевого соотношения владения или иные юридические действия по предмету спора.

Юристы о корпоративных спорах

alljus.ru

§ 4 Корпоративные иски

Понятие корпоративного иска. В законодательстве и судебной практике отсутствуют четкие критерии, по которым иск можно классифицировать как корпоративный. Но жизнь современного общества невозможна без объединения лиц и капиталов. По мере развития цивилизованных рыночных отношений их участники все в большей степени будут прибегать к такому процессуально­му средству защиты права, как корпоративный иск. Но теория корпоративного иска пока в России не разработана. Исследова­ния в этом направлении представляются актуальными, а их по­ложительные результаты могут быть восприняты законодателем и использованы в судебной практике как новый вид отношений.

Отношения, вытекающие из деятельности корпораций и их участников, находятся в центре внимания современного законо­дателя. Изменяется и дополняется законодательство об акцио­нерных обществах и иных видах предпринимательских корпора­ций. Корпоративные правоотношения как самостоятельный вид отношений исследуются в теории1 .

В связи с необходимостью применения нового законодатель­ства суды также испытывают потребность в разработке теории о процессуальном механизме защиты прав участников корпоратив­ных отношений.

Процессуальным средством защиты прав участников корпора­тивных отношений является корпоративный иск.

Название «корпоративный» носит достаточно условный ха­рактер и употребляется лишь для того, чтобы попытаться разре­шить проблемы, существующие по рассмотрению и разрешению части смешанных исков. В этом случае подлежат защите как имущественный, так и личный неимущественный интересы, ко-

См., напр.: Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товари­ществ и обществ): Учеб. для вузов. М., 1999; Петухов В.Н. Корпорации в россий­ской промышленности: законодательство и практика: Науч.-практ. пособие. М., 1999; Мозолин В.П. Право собственности в РФ в период перехода к рыночной экономике. М., 1992.

торые вытекают из деятельности хозяйственных товариществ и обществ.

Необходимость исследования данной группы исков продикто­вана тем, что в России корпорации существуют недавно. Взаимо­отношения учредителей и менеджеров, связанные с управлением капитала, как правило, регулируются внутренними документами (Уставами, Учредительными договорами), отчасти ГК и другими материальными законами, но лишь в самом общем виде. А в ряде случаев не регулируются вообще1. Это делает судебную защиту прав и интересов участников корпоративных отношений мало­доступной или недоступной вообще.

Кроме того, в теории процессуального права корпоративные иски часто отождествляются с исками производными (косвенны­ми), что, безусловно, создает препятствия для широкого исполь­зования их в России.

Суд, разрешая те или иные требования, содержащиеся в иско­вом заявлении, анализирует корпоративные правоотношения с тем, чтобы определить права и обязанности участников этих от­ношений.

В литературе корпоративные отношения определяются как отношения, основанные на соединении лиц и капиталов с целью достижения общей экономической цели2. Также в теории сущест­вуют и иные определения корпоративных отношений.

Г.Л.Осокина определяет корпоративные правоотношения как внутренние (внутриорганизационные, внутрифирменные) отно­шения, складывающиеся между корпорацией и ее членами (уча­стниками) по поводу осуществления совместной деятельности ради достижения общей (корпоративной) экономической цели3. Первое определение является более предпочтительным, так как отражает взаимоотношения участников корпорации по управле-

1 Петухов В.Н. Корпорации в российской промышленности: законодательство и

практика: Научно-практическое пособие. М., 1999. С. 49—104.

2 См.: Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907

г.). М., 1995. С. 88; Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: пра­

вовое регулирование внутрифирменной деятельности: Учеб. для вузов. М., 1995.

3 Осокина Г.Л. Указ. соч. С. 91.

нию капиталом. В качестве конституирующих признаков корпо­ративных отношений Г.Л.Осокина называет членство, матери­ально-правовой (имущественный) и связанный интерес как от­дельных членов (участников) корпоративного обладания, так и корпорации в целом как юридического лица1.

Возразить можно уже по той причине, что корпорация в целом как юридическое лицо не может быть носителем личного неиму­щественного интереса. У нее интерес всегда имущественный, если не считать одного исключения, когда обращение в суд свя­зано с защитой деловой репутации корпорации. Но это требова­ние вытекает не из корпоративного отношения как определенно­го специального вида отношений, а из общего частного правоот­ношения, и простое членство не будет являться определяющим признаком корпорации. Членство должно быть коллективным (ассоциация, союз лиц). Корпорация будет существовать незави­симо от смены участников (членов) корпорации. Не всякое со­единение лиц также может представлять и корпорацию. Напри­мер, простое товарищество корпорацией являться не будет. По­этому отличительным признаком корпоративных отношений яв­ляется союз участников этих отношений для достижения опреде­ленных социальных целей независимо от их смены в данном союзе.

Кроме того, основным объектом корпоративного отношения выступает предпринимательство, поэтому ограничиться теми двумя субъектами, которых выделяет Г.Л.Осокина, нельзя. Субъ­ектами корпоративного отношения выступают также менеджеры (управляющие) корпорацией, интересы которых часто расходятся с интересами акционеров (инвесторов). И если не включить эту группу участников в состав субъектов корпоративного отноше­ния, то фактически становится невозможным предъявлять к ним иски вследствие неэффективного управления корпорацией. Но предъявление таких исков предусмотрено нормативными актами, обосновано теоретическими исследованиями и получило практи­ческое воплощение. Трудно согласиться с доводами

1 Осокина Г.Л. Указ. соч. С. 91.

Г.Л.Осокиной и в том, что во внутренних корпоративных отно­шениях корпорация и ее участники (члены) корпорации высту­пают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты.

Противопоставлять интересы участников корпорации и самой корпорации не следует, поскольку корпорация представляет и защищает интересы своих участников. Разногласия (конфликт интересов) по управлению капиталом возникают между инвесто­рами и менеджерами корпорации. Именно в корпоративных от­ношениях эти отношения занимают доминирующее положение.

Вторым элементом корпоративного отношения выступает объект. Объект этого отношения является сложным, включаю­щим как поведение человека по отношению к вещи, так и пове­дение людей по поводу вещей. Нельзя согласиться и с предложе­нием Г.Л.Осокиной именовать все иски, с которые субъекты кор­поративных отношений могут использовать для защиты своих корпоративных прав и законных интересов, корпоративными, а не косвенными, производными или групповыми1 . Во-первых, производные или косвенные иски — это один и тот же вид исков. Во-вторых, корпоративные, групповые, производные (косвенные) иски — это разные виды исков, между ними имеются различия2 . Сходство лишь в том, что все они представляют определенные разновидности смешанных исков. Конструкция смешанного иска такова, что в нем соединяются два требования: вещно-правовое и обязательственно-правовое.

Корпоративным иском является не каждый иск, который вы­текает из деятельности корпорации, а только иск, связанный с управлением капиталом. Все остальные иски будут именоваться либо вещными, либо личными.

ОсокинаГ.Л. Указ. соч. С. 94.

Групповые и производные иски — это институты зарубежного права. Также см. о групповых (классовых) исках: Осакве К. Классовый иск (class action) в современ­ном американском гражданском процессе // Журн. рос. права. 2003. № 3. С. 137-147; Он же. Классовый иск (class action) в современном американском граждан­ском процессе: понятие и механизм его применения // Защита прав и законных интересов граждан и организаций: Матер. междунар. науч.-практ. конф.: Кубан. гос. ун-т. Сочи, 2002. Ч. 1. С. 69-81.

Таким образом, корпоративный иск — это иск участника (уча­стников) корпорации к управляющим (менеджерам) корпорации о выполнении обязательств по надлежащему управлению капита­лом и возмещению убытков, причиненных корпорации.

Основания для предъявления корпоративного иска. Для предъ­явления иска, его разрешения вначале необходимо определиться с тем, кому принадлежит право требования. В первую очередь такое право будет принадлежать субъекту, правам и интересам которого вред причинен в первую очередь. Безусловно, таким субъектом будет являться корпорация. Но предъявление иска са­мой корпорацией в случае причинения вреда действиями управ­ляющих маловероятно, поскольку иск направлен против них.

Исходя из этого, возможность предъявления иска предостав­ляется учредителям (акционерам), из паев, долей, акций которых складывается уставной капитал корпорации и имущество корпо­рации. Поэтому право обращения с подобным иском принадле­жит не только корпорации, но и учредителям (акционерам) в пре­дусмотренных законом случаях.

Возможность предъявления корпоративного иска получила воплощение в п. 3 ст. 53 ГК1. Согласно правилу, содержащемуся в данном пункте, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредите­лей (участников) юридического лица, если иное не предусмотре­но законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. По российскому законодательству субъек­том такого требования может быть лишь корпорация, имеющая статус юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 5, 6 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с

1 Существует в литературе и другая точка зрения, согласно которой данное прави­ло толкуется как возможность предъявления не корпоративного, а производного иска. См., напр.: Чугунова Е.И. Производные иски в России и за рубежом // Ар­битражный и гражданский процесс. 2003. № 3. С. 41—47.

ограниченной ответственностью», ст. 25 ФЗ «О несостоятельно­сти (банкротстве) кредитных организаций»)1.

Сегодня не представляется возможным изменить правовые традиции, судебную систему, материальное и процессуальное право России для того, чтобы использовать для защиты прав ак­ционеров такие институты системы общего права, как групповой и производный иск, которые неплохо зарекомендовали себя в гражданском процессе США. Это дело будущего. Для этого в нашей стране следует использовать институт защиты прав и ин­тересов других лиц.

Организация или граждане вправе обратиться в защиту инте­ресов других лиц. Согласно ч. 2 ст. 3 ГПК гражданское дело мо­жет быть возбуждено по заявлению лица, выступающего от сво­его имени в защиту прав, свобод и законных интересов другого лица. Поэтому высказанные в литературе суждения о том, что в российском законодательстве отсутствует процессуальный меха­низм реализации предоставленного участнику права выступить от имени и в интересах юридического лица, считаем ошибочны­ми2 .

Так, учредители (участники) юридического лица могут обра­титься в суд с иском к лицам, которые в силу закона или учреди­тельных документов юридического лица, выступают от его имени

0 возмещении убытков, причиненных ими юридическому лицу

(ч. 3 ст. 53 ГК). Данные положения закона конкретизированы и в

специальных законах, регулирующих деятельность акционерных

обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Акционер

(акционеры), владеющие в совокупности не менее, чем 1 процен­

том размещенных обыкновенных акций общества, вправе обра­

титься в суд с иском к члену Совета директоров (наблюдательно­

го Совета) общества, единоличному исполнительному органу

1 В ряде стран возможность обращения в суд предоставлена и корпорациям, не

имеющим статуса юридического лица. Так, в США в Федеральные правила граж­

данского процесса введено специальное правило 23.2 «Разбирательство по делам

инкорпоративных ассоциаций», предусматривающее предъявление исков органи­

зациями, не обладающими правами юридического лица и против них.

2 См., напр.: Чугунова Е.И. Производные иски в России и за рубежом // Арбитраж­

ный и гражданский процесс. 2003. № 3. С. 42.

общества (директору, генеральному директору), члену коллеги­ального исполнительного органа общества (правления, дирек­ции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу (п. 5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах»).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу с ог­раниченной ответственностью членом Совета директоров (на­блюдательного Совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного ор­гана общества или управляющим, вправе обратиться в суд и уча­стник общества (п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Эти законы указывают и на специальные способы защиты прав корпорации, которые получили наимено­вание в гражданском праве мер ответственности и мер защиты1 . Меры ответственности связаны с возмещением убытков корпора­ции управляющими и применяются при наличии вины. Исполь­зование мер защиты связано с признанием сделок недействитель­ными.

Участник общества с ограниченной ответственностью может предъявить иск о признании сделки недействительной в случаях:

заинтересованности управляющих в совершении обществом

сделки и ее совершении с нарушением требований о раскрытии

информации и без решения общего собрания;

совершение крупной сделки без решения общего собрания

Акционер может предъявить иск о признании сделки недейст­вительной также в случае заинтересованности управляющих и совершении крупной сделки без одобрения Совета директоров (наблюдательного Совета) или общего собрания акционеров.

Перечень оснований, дающий право учредителям и акционе­рам предъявлять иски к управляющим, должен быть расширен. Иначе в большинстве случаев управляющие (менеджеры) не не­сут ответственности за свои неправомерные или неэффективные

1 Гражданское право: Учеб. / Под ред. Ю.К.Толстого, А.А.Сергеева. М., 1996. Ч. 1. С. 245.

действия по управлению капиталом. За непродолжительный пе­риод (10-15 лет) Россия фактически лишилась промышленности. Градообразующие предприятия и даже целые отрасли, состав­ляющие основу экономики, подверглись фактическому банкрот­ству и с использованием различных манипуляций перешли в руки частных, в основном, иностранных лиц. Поэтому, перечень осно­ваний для предъявления корпоративного иска должен быть суще­ственно дополнен, а именно:

Корпоративный иск может быть заявлен и в случаях:

если действия управляющих носят мошеннический харак­

тер, в результате которых они получают выгоды за счет сообще­

действия управляющих, нарушающие права общества, не

были и не могли быть одобрены учредителями (акционерами)

представлены денежные выгоды лицам в нарушение Устава

предоставление за счет корпорации займа управляющим.

www.pravo.vuzlib.su

Еще по теме:

  • Закон об осаго 2018 действующая редакция Закон об ОСАГО 2018 новая редакция Федеральный Закон об ОСАГО последняя редакция 2018 года Федеральный закон от 25 апреля 2002 г. N 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» (далее - Закон об […]
  • Приказ мчс 630 от 2002 ПРИКАЗ МЧС РФ от 31.12.2002 N 630 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ И ВВЕДЕНИИ В ДЕЙСТВИЕ ПРАВИЛ ПО ОХРАНЕ ТРУДА В ПОДРАЗДЕЛЕНИЯХ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ПРОТИВОПОЖАРНОЙ СЛУЖБЫ МЧС РОССИИ (ПОТРО-01-2002)" Зарегистрировано в Минюсте РФ 3 февраля 2003 г. N 4176 1. Утвердить и […]
  • Закон о рекультивации Проект Постановления Правительства Российской Федерации "Об утверждении положения о порядке проведения рекультивации и консервации земель" (подготовлен Минприроды России 26.05.2017) Досье на проект В соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 13 […]
  • Ветеран труда 35 лет стажа Трудовой стаж для присвоения звания «Ветеран труда» Ветеран труда – это категория людей, которая имеет определённые заслуги перед Родиной. В недалёком прошлом, работники, которые имели определённые «трудовые» награды, стаж работы и поощрения, […]
  • Закон 255 фз ст 7 Статья 7. Размер пособия по временной нетрудоспособности Статья 7. Размер пособия по временной нетрудоспособности См. комментарии к статье 7 настоящего Федерального закона Информация об изменениях: Федеральным законом от 25 ноября 2013 г. N 317-ФЗ […]
  • Прокурор вяземского района Заместители прокурора области Коростелёв Павел Николаевич 1999 г. – 2000 г. — помощник прокурора Становлянского районаЛипецкой области 2000 г. – 2004 г. — заместитель прокурора Чаплыгинского района Липецкой области 2004 г. – 2007 г. — прокурор […]